当时情况复杂斗争激烈。自卫队一中队进驻柏树林卧龙寺时，曾与绥靖公署警卫队发生冲突，中队长高琛斋被胡宗南智囊赵文龙逮捕，后经王友直、董钊斡旋得救。

当年还发生省主席董钊奉胡宗南之命劝市长王友直加入锄奸救国会，说此二人应各捐10根大黄鱼。作为活动经费，为王友直推诿。当年1根大黄鱼为16两制旧秤的10两，大约合如今黄金的克。也就是说，1根大黄鱼如今大约值6万余元。

而地下党王超北等人，结识了西关天主教的一个神父，通过神父用10根大黄鱼购买到德国卡宾枪数箱，并模仿省主席董钊手迹假造手令，把这批武器混进城内。

早在1948年8月，胡宗南深感形式严峻，下令让西安城防司令、市长、建设厅长等人下设4个城防工事指挥部，组织深挖城河、加固西安城郊抗日战争时期的钢筋水泥碉堡、战壕以及城墙上的1000余个防空洞，预备抵御我军进攻。因工程量大时间紧迫，紧急抽调了周边东西南北临潼、渭南、华阴、华县、潼关、蓝田、咸阳、兴平、礼泉、乾县、岐山、扶风、眉县、武功、户县、凤翔、长安等县的民工自带给养工具，到西安城防工事委员会报道。

当时西安流传有童谣：要下娃是老将的，挨打受气是保长的，要人是乡长的。

那时派遣警察局、保警大队担当领导。各地区保警大队率民工携带铺盖、芦席、帐篷、木杆、滑车、竹筐、铁锨、镢头等物来到西安修浚城河，纷纷叫苦，要求补贴伙食费。上面不但不补贴，还说此举属戬乱救国，谁不积极就是亲共。此笔费用因市政筹措不起，省政府提醒市政府向陈纳德飞虎队征收棉花出境费来填窟窿。

1948年冬，我地下党负责人王超北（曾任*中央调查部驻西安情报处处长）将计就计，按照胡宗南收编关中散兵游勇的主张，通过李虎臣、张翔初公开组织武装力量来迎接西安解放。该行动被秘密命名为3609行动。以后此事就反映在掌控有基干队改编的西安民众自卫总队。也就是胡宗南逃跑后的西安守城部队。当时已掌控在闵继骞手中。闵继骞原名米介人，是地下党。其政界曾成立了陕西省人民自卫委员会。胡宗南指示冠名时加*、戬乱2字，为杨子廉挑头反对未成。

王超北曾奉周恩来指示，单枪匹马策反西安市长王友直。那天在一个中间人家中会晤，并派李茂堂带人在附近警戒，一旦有变就把人劫走。当时王超北长袍马褂戴学士帽、墨镜、拿文明棍气宇轩昂赴约。当面宣讲我党政策，在得到首肯后提出3点要求：1、保护西安城市完整、保护档案文件材料；2、撤换军统特务警察局长肖?文；3、做好准备等候指示，迎接解放军入城。

李茂堂为地下党员，亦是胡宗南亲信。胡宗南曾命其组织绝对秘密组织格伯乌（苏联克格勃前身）。李茂堂在地下党掌控西安民众自卫总队指挥权上出过大力。西安解放前夕，曾多次迷惑胡宗南，给胡宗南讲《三国演义》里道号凤雏的庞统在落凤坡被乱箭射死故事，力主胡宗南回避终南山。李茂堂于1950年蒙冤入狱而死，后被*昭雪，此系后话。

当年地下党曾奉延安指示，做过测量绘制西安城防守备图。当年只能目测，利用守敌薄弱环节，将测绘的公式种类、道路距离、桥梁记录在2寸大小的白纸上，深夜回家连片成幅，如遇不测立即吞食。并招来西安地图进行标注。但重要军事设施敌人看管很严，无奈只得采用狗走生路办法，走一段，假装撒尿站一会目测。这样用了20余天时间。

1949年初，西安的西北大学曾3次举行反迁校运动取得成功。地下党工委组织多次输送进步同学去了延安。还曾先期打破国民党**，在校内散发传单张贴标语，内容有新华日报元旦社论《将革命进行到底》、以及其他解放新闻。国民党绥靖公署如临大敌。吉普车纷纷驰入校园，训导处十分紧张，拍照、抄录、查指纹对笔迹，然后撕的撕洗的洗。大家三五成窃窃私语。有个姓孙的伦理学教授，在课堂上警告同学，万勿与*接近！说**的规矩是好进不好出，上级控制下级很严，每个党员每天必须发展3个*员，而这3个*员次日又必须再发展9个*员。

1949年3月初，我军就调集了华北兵团兼程西进，与西北军在三原会师。三原位于西安北方，距西安仅不到100公里。而西安守军为胡宗南马鸿逵**，有20万之多。4月24日太原解放后，胡宗南就预备逃进秦岭负隅顽抗。西安解放后，还曾在宝鸡咸阳泾阳长安一带进行骚扰，由彭德怀、王震、许光达、周士第、杨得志发起攻击，以至胡宗南部于7月13日在扶风眉县被歼灭了4个军（38军、65军、90军和119军），那就是西北战场上浓墨重笔写下的扶眉战役。那次我军牺牲3000余人，埋葬在常兴。

据解放后西安第一任市长回忆，当年我军对于接收西安存在3种情况：1、敌人弃城，我军接受；2、我军围攻，破城接收；3、敌军起义，和平接收。

在彭德怀率军进逼榆林之际，西安已乱成一锅粥。胡宗南急令绥靖公署通知下属，要求紧急疏散，把西安的大型工矿企业、大专院校搬迁陕南汉中、四川广元、成都。位于太华路的大华纱厂首当其冲。并令省市政府，将所有卷宗档案一律焚毁。

形势紧迫，先期指派军长袁朴、王应尊约同省保安副司令张坤生、魏炳文等强迫1000余名大学生步行翻越秦岭去了汉中。其中包括国民党高级干部子弟学校中正中学（现在的东羊市西安市8中）的100余名师生。

这边市长王友直等人紧急设立夹壁墙暗室，指令人员专管，以致所有档案在西安解放后完璧归赵，回到人民手中。

胡宗南逃跑前夕，曾会同省市财政厅、各司局长、省银行总经理研究决定发行军用券对西安市民进行大肆掠夺，由于事皆关己赶尽杀绝，人人要掏腰包，因此受到来自方方面面的拖延和抵制，加上形势急转直下，遂使阴谋落空。

还曾会同国民党省党部在西安市的殷实商店、大工厂经理以及其他富人中征收特捐，名单里列有韩光琦、温天纬、韩望尘、刘文伯、董钊、王友直等人。后二者分别是省长、市长。等上到温家时，身为财政厅厅长的温天纬回答说：我没有现金黄货，只有土地房屋，极愿捐赠，以报*。征收者啼笑皆非无奈而退。

1949年4月，解放军在西北发起强大攻势，迅速解放铜川、耀县、富平、三原、高陵等渭北地区，向陇海铁路，西兰公路的咸阳、礼泉挺进，逼进西安，胡宗南不得不将主力向宝鸡和渭河以南的秦岭地区撤退，以确保汉中地区。当时部队提出的口号是：打到西安去，活捉胡宗南！

当时辽沈、淮海、平津三大战役以及在战略决战阶段的其他战役中，国民党军大部主力已被歼灭，我解放军已解放东北全境、华北大部、西北一部和长江中下游以北广大地区，各解放区已连成一片，总兵力已发展到400万人，三大战役后，国民党军正规军还有71个军227个师的番号约115万人，加上特种兵、机关、学校和地方部队，总兵力为204万人，其中能用于作战的部队为146万人。也就是说，我解放军与国民党军力已达到：1的状况，占绝对优势。此情后来不得不让已下野的蒋介石做出放弃西安的决策。