吴起的守将，抗拒秦国和韩国。公元前409年，攻取秦河西地区的临晋(今陕西大荔东)、元里(今澄城南)，并增修此二城。次年，攻秦至郑(今华县)，筑洛阴(今大荔南)、合阳(今合阳东南)，尽占秦之河西地(今黄河与北洛河南段间地)，置西河郡，任西河郡守。吴起镇守西河期间,强调兵不在多而在“治”，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军“武卒”。他还赏罚严明，注重刑令。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是公元前389年的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。
魏相田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。
楚悼王听说吴起很能干，所以一到楚国，就受到了楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容归纳如下：
一、减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。
楚国爵禄属于世袭制，意思是说，先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，也可以承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，从而导致将士的积极性受到伤害。在这种情况下，吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争于天下。”此外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起取消了世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士，以示公正。
二、废除贵族爵位，整顿吏治。
废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
三、徙贵族于边境，以实广虚之地。
春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，可都没能得到开发。于是，吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
吴起变法沉重地打击了楚国的旧贵族，加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速强盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵攻魏救赵，大败魏军。殊不知，吴起变法的同时，也打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，很自然的遭受到了贵族的忌恨
楚悼王死后，公族责成和大臣叛乱而攻击吴起，吴起跑到楚悼王的尸体旁伏在尸体上，此举意在使作乱者有所顾忌，若作乱者无所顾忌，射我必中王，中王必受牵连。但追杀吴起的楚贵族还是射杀了吴起，箭也射到了悼王的身上。这一年是公元前381年。悼王葬后，太子(楚肃王戚)即位，派令尹杀了射中先父悼王尸体的所有人，由此被诛灭宗族的有七十多家，可见吴起树敌之广。变法也因楚悼王和吴起的死而终止。
吴起在政治、指导战争诸方面积累了丰富的经验，他把这些经验深化为军事理论，著录了《吴起兵法》四十八篇，现仅存六篇，分别为《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《变化》、《励士》。其主要谋略思想是：“内修文德，外治武备”。他一方面强调，必须在国家和军队内部实现协调和统一，才能对外用兵，提出国家如有“四不和”，就不能出兵打仗；另一方面强调必须加强国家的军事力量。吴起反对在战争中莽撞蛮干，主张“见可而进，知难而退”。只有清楚敌人的力量部署情况，才能选择其薄弱环节狠狠打击。为了了解对方情况，他非常重视使用间谍，深入敌后搜集敌方各种情报，他还注重人、马、车、地形等在战争中的相互关系。吴起进步的战争观，朴素的唯物主义和朴素辩证法的战略战术思想，在我**事史上占有重要地位。
吴起是继孙武之后，即善于用兵同时又具有高深的军事理论的第一人。历史上，吴起作为军事家与孙武齐名，后世论兵，莫不称“孙吴”。作为政治家、改革家，他与商鞅齐名。吴起一生在鲁、魏、楚三国出将入相，显示了卓越的军事才能，对后世用兵起了深远的影响。